美 재무부·IRS, 부자들의 '65억달러 양도세 회피' ETF 전략에 철퇴 - 섹션 351 전환 집중 단속

무슨 일이 있었나

9월 28일, 미국 재무부와 국세청(IRS)이 '노티스 2026-62'와 함께 관련 세수 판결(revenue ruling)을 발표하며, 2021년 이후 부유층과 자산관리사들 사이에서 빠르게 퍼져온 조세회피 전략 하나를 정조준했습니다. 이른바 '섹션 351 ETF 전환'입니다. 스콧 베선트 재무장관은 이번 조치에 대해 직설적으로 입장을 밝혔습니다. 그는 이번 가이던스가 "세금을 피하거나 연방 세법을 악용하기 위해 설계된 거래를 단속하겠다는 재무부의 진지한 의지를 분명히 보여준다"고 말했고, 특히 이런 유형의 전환 거래에 대해서는 "현행법상 이 방식은 통하지 않는다"고 못 박았습니다.

이번에 규제당국이 겨냥한 전략의 규모는 결코 작지 않습니다. 블룸버그가 미국 증권거래위원회(SEC) 공시자료를 분석한 결과, '섹션 351 전환' 방식으로 설립된 ETF가 최소 105개에 달했고, 이 펀드들이 출범 당시 보유한 자산 규모만 약 221억달러, 이를 통해 유예된 미실현 자본이득 규모는 최소 65억달러로 추산됐습니다. 모닝스타가 좀 더 좁은 기준으로 집계한 수치에서도 2021년부터 2025년 사이 개인 투자자들이 출자한 '시드 자산'만 87억달러 규모의 ETF 39개가 확인됐습니다. 집계 기준은 다르지만, 결론은 같습니다. 한때 소수의 전문가만 아는 틈새 전략이었던 이 방식이 몇 년 사이 자산관리업계의 '표준 포트폴리오 재조정 도구'로 자리 잡았고, 고액 자산가들이 특정 종목에 수익이 집중돼 있을 때 리밸런싱을 권유하는 단골 메뉴가 됐다는 것입니다.

같은 주에 이와는 별개지만 성격이 비슷한 또 다른 규제 움직임도 나왔습니다. 암호화폐 ETF에 대한 것입니다. 블랙록의 아이셰어즈 비트코인 트러스트(IBIT)와 아이셰어즈 이더리움 트러스트(ETHA)는 2026년 상반기 동안에만 현물 상환(in-kind redemption) 방식으로 72억2000만달러 규모의 디지털 자산을 분배했습니다. 이 중 비트코인이 54억9000만달러, 이더리움이 17억2000만달러였습니다. 재무부는 일부 규제 투자회사(RIC)들이 이런 현물 상환을 활용해 암호화폐 관련 이익을 '수익 유형 테스트'(RIC의 세제 혜택 유지를 위해 요구되는 소득 구성 기준)에서 빼내려 한다는 우려를 제기했습니다. 다만 IBIT와 ETHA는 모두 '그랜터 트러스트(grantor trust)' 구조로 설계돼 있어, 애초에 이익과 손실이 펀드가 아니라 투자자에게 직접 귀속되는 방식이기 때문에, 문제가 된 수익 유형 테스트 자체의 적용 대상은 아니라는 점도 함께 언급됐습니다.

이 '루프홀'은 어떻게 작동했고, 규제당국은 왜 지금 움직였나

섹션 351 전환의 작동 원리를 이해하려면 거의 100년 전에 만들어진 세법 조항까지 거슬러 올라가야 합니다. 세법 섹션 351은 투자자가 '가치가 오른 자산'을 법인에 출자하고 그 대가로 해당 법인의 주식을 받을 경우, 그 교환 시점에 과세 대상 이익을 인식하지 않도록 허용합니다. 이 조항을 ETF에 적용하면 다음과 같은 구조가 만들어집니다. 자산관리사가 고객이 보유한 '저원가, 고평가' 집중 종목을 새로 설립하는 ETF에 출자하도록 주선합니다. 고객은 그 대가로 새 ETF의 주식을 받습니다. 섹션 351의 '비인식 규정' 덕분에, 이 교환 자체는 과세 대상 양도소득을 유발하지 않습니다. 그 직후, 펀드는 기존의 집중된 종목을 매각하고 대신 다변화된 바스켓으로 자산을 재편할 수 있는데, 이 과정에서도 고객은 당장 세금을 한 푼도 내지 않습니다. 엄밀히 말하면 이는 '유예'일 뿐, 나중에 해당 ETF 주식을 실제로 매도하는 시점에는 세금을 내야 합니다. 하지만 현행 상속세법상, 투자자가 생전에 매도하지 않고 사망할 경우 이를 물려받는 상속인은 '스텝업 베이시스(stepped-up basis, 취득원가를 사망 당시 시가로 재조정하는 제도)'를 적용받기 때문에, 애초에 유예됐던 자본이득이 그대로 사라져 버릴 수 있습니다.

이 방식이 일반적이고 합법적인 ETF 출범과 다른 지점은 바로 '사전에 계획된 의도'입니다. 재무부의 새 가이던스는 특히 ETF가 단순한 '통로' 역할로 쓰이는 상황을 정조준합니다. 즉, 펀드가 출자받은 증권을 아주 짧은 기간만 보유하다가 분배하거나 매각해버리고, 그 결과 투자자는 처음과 '실질적으로 다른' 포트폴리오를 손에 쥐게 되는데, 이 전체 흐름이 자본이득 인식을 인위적으로 피하기 위해 사전에 설계된 시퀀스라는 것입니다. 거래소에서 평범하게 ETF 주식을 사고파는 일반 투자자들은 애초에 단속 대상이 아닙니다. 규제당국이 문제 삼는 것은, 특정 고객의 저원가 보유 종목을 중심으로 자산관리사가 사전에 설계·주선하는 구조화된 전환 거래로 좁혀져 있습니다.

이번 단속의 시점은 연방정부가 세수 공백을 메우려는 좀 더 큰 흐름과도 맞물려 있습니다. 이번 노티스와 세수 판결은 10월 28일까지 대중 의견 수렴(public comment)을 요청하고 있고, 재무부는 추가 가이던스가 뒤따를 수 있다고 시사했습니다. 여기에는 규제당국이 비슷하게 악용적이라고 보는 다른 기법들로 적용 범위가 넓어질 가능성, 그리고 이미 완료된 거래에까지 소급 적용될 가능성까지 포함돼 있습니다. 이 '소급 적용' 가능성 자체가 주목할 대목입니다. 이는 이 전략을 영업해온 자산관리업계에, 오늘 새로운 섹션 351 전환 거래를 설계하는 일이 단순한 미래의 컴플라이언스 부담이 아니라 실질적인 법적 리스크를 안고 있다는 신호를 보낸 것으로 해석됩니다.

사실 ETF 업계가 세제상의 특수한 지위 덕분에 논란을 산 것이 이번이 처음은 아닙니다. 이미 일반적인 ETF 구조 자체도 '현물 창출·환매(in-kind creation and redemption)' 메커니즘, 흔히 '하트비트 트레이드(heartbeat trade)'라고 불리는 방식을 통해 펀드 내부의 자본이득 실현을 최소화하도록 설계돼 있습니다. 이 때문에 일반 뮤추얼펀드 투자자들은 매년 뜻하지 않은 자본이득 분배에 따른 세금 고지서를 받는 반면, ETF 투자자들은 상대적으로 그런 일이 드뭅니다. 섹션 351 전환은 바로 이 구조적 특혜를 한 단계 더 끌어올려, 펀드 운용 과정의 부수적 효과가 아니라 처음부터 특정 고객의 세금 유예를 위한 '맞춤형 도구'로 ETF 자체를 설계했다는 점에서 규제당국의 시각이 달라진 것입니다. 2021년 이후 이런 '맞춤형 세금 설계' ETF가 꾸준히 늘어나는 동안에도 재무부가 구체적인 단속 가이던스를 내놓은 것은 이번이 처음이며, 그만큼 이번 조치는 업계에 분수령으로 받아들여지고 있습니다.

이 사례에서 배울 점

• 빠르게 인기를 얻는 '세금 효율적' 구조는 결국 규제의 눈길을 받습니다. 섹션 351 전환 ETF가 소수에서 100개 넘는 규모로 불어난 것 자체가, 결국 규제 대응을 불러오는 신호였습니다. '지나치게 효율적으로 보이는' 다른 투자 전략들에서도 비슷한 패턴을 눈여겨볼 필요가 있습니다.
• '유예'와 '면제'는 다릅니다. 섹션 351 전환이 원래 의도대로 쓰이더라도, 이는 세금 납부 시점을 미루는 것일 뿐입니다. 실제로 세금 부담을 소멸시키는 것은 사망 시 적용되는 스텝업 베이시스이며, 이는 ETF만의 고유한 혜택이 아니라 훨씬 더 오래된 상속세법의 일부입니다.
• 암호화폐 ETF의 구조가 세금 처리 방식을 가릅니다. IBIT와 ETHA의 그랜터 트러스트 구조는 이미 이익과 손실을 투자자에게 직접 귀속시키는데, 이는 전통적인 뮤추얼펀드형 ETF와는 의미 있게 다른 세제 처리 방식입니다. 암호화폐 ETF와 주식형 ETF를 비교할 때 반드시 짚어야 할 세부 사항입니다.
• 의견 수렴 기간이 있는 규제 노티스는 최종 결론이 아닙니다. 10월 28일로 예정된 의견 수렴 마감 시한은, 이 규정이 아직 확정되기 전에 조정될 여지가 남아있다는 뜻입니다. 기존에 섹션 351 전환 포지션을 보유한 투자자나 자산관리사라면, 앞으로 몇 달 안에 더 명확한 규정과 함께 소급 적용 가능성에도 대비해야 할 것으로 보입니다.

자주 묻는 질문

거래소에서 평범하게 ETF를 사고파는 일반 투자자도 이번 단속의 영향을 받나요?

아니요. 이번 단속은 자산관리사와 저원가·고평가 집중 종목을 보유한 고객 사이에서 사전에 설계된 좁은 범위의 구조화 거래를 정조준하고 있습니다. 이미 상장된 ETF의 주식을 공개 시장에서 사고파는 행위는 섹션 351 전환이 아니며, 이번 가이던스의 적용 대상도 아닙니다.

섹션 351 ETF 전략이 이제 불법이 된 건가요?

정확히 말하면 그렇지는 않습니다. 재무부의 입장은 '합법적이던 전략이 이제 금지됐다'는 것이 아니라, '일부 사전에 계획된 전환 거래는 애초부터 법이 요구하는 조건을 충족하지 못했다'는 것입니다. 이번 노티스는 IRS가 문제 삼을 거래의 경계선을 좀 더 명확히 그은 것이며, 최종 규정이 확정되기 전까지 추가적인 대중 의견 수렴 절차를 거칠 예정입니다.

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참고 자료

이 글은 아래 실제 보도를 바탕으로 종합·재구성한 자체 분석이며, 원문을 그대로 옮긴 것이 아닙니다. 정확한 최신 수치는 원문을 직접 확인하시기 바랍니다.

• Treasury Sec. Bessent, IRS crack down on ETF strategy the wealthy are using to avoid capital gains taxes - CNBC
• The Latest Tax Dodge for the Ultra-Rich Is a Customized ETF - Bloomberg
• IRS escalates crypto ETF tax scrutiny after $7.22 billion in-kind redemptions - Cryptonomist

⚠️ 이 글은 정보 제공 목적이며 투자 권유가 아닙니다. 시황은 계속 바뀌므로, 실제 투자 판단 전에는 반드시 최신 데이터를 직접 확인하세요.