K-OTC(장외주식시장)란 무엇인가 — 비상장주식을 공식적으로 거래하는 법

"장외시장에서 거래됐다"는 말, 정확히 무슨 뜻일까

뉴스에서 "이 비상장기업 주식이 장외시장에서 얼마에 거래됐다"는 식의 기사를 종종 봅니다. 상장도 안 한 회사의 주식을 대체 누가, 어떻게 사고판다는 걸까요? 사실 이런 거래 중 상당수는 증권사 메신저나 지인을 통한 사적인 직거래가 아니라, 금융투자협회가 운영하는 **K-OTC(장외주식시장)**라는 공식 제도권 시장에서 일어납니다. 증권사 HTS나 MTS 앱을 켜고 코스피·코스닥 종목을 사듯 주문을 넣을 수 있다는 점에서는 익숙하지만, 그 작동 원리는 거래소 시장과 꽤 다릅니다. 이번 강의에서는 K-OTC가 정확히 무엇이고, 어떤 기업이 여기 올라오며, 가격은 어떻게 정해지고, 세금은 어떻게 다른지를 살펴봅니다.

K-OTC란 무엇인가 — 거래소가 아니라 협회가 운영하는 제도권 시장

K-OTC는 한국거래소(KRX)가 운영하는 유가증권시장·코스닥과 달리, 자본시장법상 금융투자업자들의 자율규제기구인 **한국금융투자협회(KOFIA)**가 운영하는 장외주식 매매거래시장입니다. 2014년 이전까지 운영되던 '프리보드'를 대체해 출범했으며, 비상장기업에 유동성을 공급하고 투자자에게는 사기 위험이 큰 사적 직거래 대신 공식적인 거래 채널을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 증권사 계좌만 있으면 상장주식과 똑같은 방식으로 HTS·MTS에서 주문을 낼 수 있다는 점에서 '제도권' 시장이지만, 거래소처럼 상장 심사를 거쳐 공식적으로 '상장'되는 것은 아니라는 점에서 코스피·코스닥과는 법적 지위 자체가 다릅니다.

어떤 기업이 올라오나 — 등록법인과 지정법인

K-OTC에 이름을 올리는 기업은 두 갈래로 나뉩니다. 첫째는 등록법인으로, 기업이 스스로 협회에 신청해 일정한 재무·공시 요건(외부감사인의 적정 의견, 통일규격증권 발행 등)을 충족하면 매매 대상으로 등록됩니다. 자발적으로 유동성 창구를 마련하려는 비상장기업이 선택하는 경로입니다. 둘째는 지정법인으로, 기업의 신청과는 무관하게 협회가 일정 요건을 충족하는 비상장기업을 직접 매매 대상으로 지정합니다. 이 경우 기업 입장에서는 동의 없이 자사 주식이 공개 거래 대상이 되는 셈이라, 일부 지정법인이 지정 해제를 요구하며 반발한 사례도 있었습니다. 두 유형의 가장 큰 실질적 차이는 공시 수준입니다. 지정법인은 K-OTC시장 자체에 별도 공시를 하지 않는 경우가 많고, 등록법인 역시 거래소 상장기업에 적용되는 수준의 상세하고 적시성 있는 공시 의무를 지지 않습니다. 즉 K-OTC에서 거래 가능한 종목이라고 해서 코스피·코스닥 상장기업과 같은 수준의 정보 공개를 기대해서는 안 됩니다.

거래 방식이 다르다 — 경쟁매매가 아니라 상대매매

코스피·코스닥에서는 매수·매도 주문이 실시간으로 쌓이는 호가창에서 가격·시간 우선 원칙에 따라 체결되는 경쟁매매 방식을 씁니다. K-OTC는 이와 다른 상대매매 원칙으로 돌아갑니다. 매수자가 특정 가격에 주문을 내고, 그 가격과 정확히 일치하는 매도 주문이 있을 때만 체결되는 구조입니다. 가격이 조금이라도 다르면 주문이 쌓인 채 체결되지 않고 대기만 하게 됩니다. 거래소처럼 실시간으로 수많은 주문이 오가며 가격이 촘촘하게 형성되는 시장이 아니라, 거래량 자체가 하루에 몇 건에 그치는 종목도 드물지 않다는 뜻입니다. 가격제한폭은 전일 가중평균가격 기준 상하 30%로 운영되는데, 숫자 자체는 코스피·코스닥과 같아 보이지만 애초에 기준 가격을 형성하는 거래량이 훨씬 적기 때문에 실제 가격 변동성과 호가 간극은 거래소 종목보다 훨씬 클 수 있습니다. 거래 가능한 종목 수도 제한적이어서, 전체 비상장기업 수에 비하면 K-OTC에서 실제로 매매할 수 있는 종목은 소수에 그칩니다.

숫자로 보는 예시 — 상대매매는 실제로 어떻게 체결되나

가상의 비상장기업 H사가 K-OTC 등록법인으로 올라와 있다고 해봅시다. 투자자 갑은 H사 주식을 주당 10,000원에 100주 사고 싶어 매수 주문을 냅니다. 그런데 현재 매도 주문은 9,800원에 50주, 10,500원에 30주 두 건뿐이라고 가정해보겠습니다. 거래소였다면 가격·시간 우선 원칙에 따라 9,800원 매도 물량부터 즉시 체결되고, 남은 수량은 호가창에 남아 다음 매수세를 기다렸을 것입니다. 하지만 K-OTC의 상대매매 원칙에서는 매수 주문가(10,000원)와 정확히 일치하는 매도 주문이 없으면 체결 자체가 일어나지 않습니다. 갑의 주문은 10,000원 매도자가 나타날 때까지 그대로 미체결 상태로 쌓여 있게 됩니다. 결국 갑이 지금 당장 사고 싶다면 가격을 9,800원이나 10,500원처럼 기존 매도 주문과 정확히 같은 가격으로 다시 내야 체결이 이뤄집니다. 이 예시가 보여주듯, K-OTC에서는 '얼마에 사고 싶은가'보다 '지금 그 가격에 맞는 반대 주문이 존재하는가'가 체결 여부를 가르는 핵심 변수이며, 거래량이 적은 종목일수록 원하는 가격에 당장 사고팔지 못하는 상황이 훨씬 자주 벌어집니다.

세금 — 증권거래세는 더 높고, 양도소득세는 오히려 면제될 수 있다

K-OTC 거래에 붙는 세금 구조는 거래소 상장주식과 비교해보면 흥미로운 대비를 이룹니다. 먼저 증권거래세는 매도금액에 그대로 부과되는데, 코스피(농어촌특별세 포함 0.15%)나 코스닥(0.15%)보다 세율이 높게 책정돼 있습니다. 반면 양도소득세는 거꾸로 작동합니다. 거래소 상장주식은 대주주가 아닌 일반 소액주주라면 양도차익에 세금을 내지 않는 것이 원칙이지만, 비상장주식은 원래 대주주 여부와 무관하게 양도차익에 과세하는 것이 기본 원칙입니다. 그런데 중소·중견기업 주식을 K-OTC시장을 통해 거래하는 소액주주(지분율과 보유 지분 시가총액이 일정 기준 이하인 경우)에게는 이 양도소득세를 면제해주는 예외 조항이 있습니다. 바로 이 지점이 K-OTC라는 공식 채널의 존재 이유를 보여줍니다. 똑같은 비상장주식이라도 K-OTC 밖에서 지인과 직접 주식을 사고팔면 대주주가 아니어도 양도소득세 신고·납부 의무가 그대로 남지만, K-OTC라는 제도권 채널을 거치면 소액주주에 한해 이 부담에서 벗어날 길이 열려 있는 것입니다. 다만 요건과 세율은 세법 개정에 따라 자주 바뀌므로, 실제 거래 전에는 반드시 최신 국세청 자료나 세무 전문가를 통해 확인해야 합니다.

유동성이 얕다는 것의 의미 — 투자자가 감수해야 하는 위험

K-OTC의 가장 근본적인 위험은 유동성 그 자체입니다. 상대매매 구조상 내가 원하는 가격에 사고 싶어도 그 가격에 맞는 매도 주문이 없으면 거래 자체가 성립하지 않고, 반대로 급하게 팔고 싶어도 그 가격을 받아줄 매수자가 없으면 현금화가 지연되거나 훨씬 낮은 가격에 매도해야 할 수 있습니다. 이는 ETF 추적오차와 괴리율이나 폐쇄형펀드(CEF) 할인에서 다룬 '거래 가능 물량 부족이 가격과 가치를 벌려놓는' 문제와 본질적으로 같은 메커니즘이, 훨씬 더 극단적인 형태로 나타나는 시장이라고 볼 수 있습니다. 여기에 더해 공시 의무가 거래소 상장기업보다 느슨하기 때문에, 해당 기업의 재무 상태나 경영 현황을 투자자 스스로 확인하기가 훨씬 어렵습니다. 실제로 K-OTC 등록·지정법인 중 적지 않은 수가 적자 상태이거나 정기 보고서 제출 의무를 제대로 지키지 않는다는 지적이 꾸준히 나온다는 점도 투자 전 반드시 감안해야 할 부분입니다.

K-OTC 밖의 비상장 직거래와는 다르다

K-OTC와 자주 혼동되는 것이 증권사 플랫폼이나 사설 커뮤니티를 통한 비상장주식 직거래입니다. K-OTC가 금융투자협회라는 제도권 기관이 운영하고 결제·청산이 증권예탁결제원을 거쳐 안전하게 이뤄지는 반면, K-OTC 밖의 직거래는 개인 간 직접 가격을 협상하고 주식과 대금을 주고받는 사적 거래에 가깝습니다. 이 경우 공인된 중개 기관이 개입하지 않기 때문에, 대금을 먼저 보냈는데 주식이 넘어오지 않거나 반대의 사기 피해를 당해도 구제받을 길이 마땅치 않습니다. "비상장주식을 산다"는 행위 자체는 같아 보여도, K-OTC라는 제도권 채널을 거치는지 여부에 따라 거래 안전성이 완전히 달라진다는 점은 투자자가 가장 먼저 구분해야 할 기준입니다.

다이렉트 리스팅, 상장폐지와는 어떻게 다른가

K-OTC는 다이렉트 리스팅과 자주 헷갈리지만 서로 다른 개념입니다. 다이렉트 리스팅은 언더라이터 없이 기존 주주 지분을 거래소에 '상장'시키는 상장 방식 자체를 가리키지만, K-OTC는 애초에 거래소 상장을 거치지 않거나 거치지 못한 기업의 주식을 지속적으로 매매할 수 있게 해주는 별도의 유통 시장입니다. 상장이라는 '진입'의 문제가 아니라 '비상장 상태에서도 거래를 이어가게 해주는' 문제라는 점에서 범주 자체가 다릅니다. 한편 관리종목·상장폐지를 거쳐 거래소에서 퇴출된 기업의 주식 중 일부는 이후 K-OTC의 지정법인으로 편입돼 제한적으로나마 거래가 이어지기도 합니다. 이 경우에도 지정법인의 느슨한 공시 수준과 상대매매 구조로 인한 낮은 유동성은 그대로 적용되므로, 상장폐지 이후 K-OTC로 넘어간 종목일수록 투자 판단에 더 신중한 접근이 필요합니다.

투자자가 기억해야 할 것

K-OTC는 비상장기업에 관심 있는 투자자에게 사기 위험을 피하면서 합법적으로 접근할 수 있는 제도권 창구라는 점에서 분명한 가치가 있습니다. 다만 코스피·코스닥 종목을 거래하던 습관 그대로 접근하면 곤란해질 수 있는 지점이 여럿입니다. 상대매매 구조 때문에 원하는 가격에 체결되지 않을 수 있다는 점, 공시 의무가 느슨해 기업 정보를 스스로 확인해야 한다는 점, 거래 가능한 종목 수 자체가 제한적이라는 점을 먼저 받아들이고 접근해야 합니다. 반대로 세금 면에서는 중소·중견기업 소액주주에게 열려 있는 양도소득세 면제라는 혜택이 있다는 점도 함께 기억해둘 만합니다.

정리

• K-OTC는 한국거래소가 아니라 한국금융투자협회가 운영하는 비상장주식 전용 장외시장으로, 증권사 계좌로 상장주식처럼 주문을 낼 수 있는 제도권 채널입니다.
• 기업은 자발적으로 신청하는 등록법인과 협회가 요건 충족 시 직접 편입하는 지정법인으로 나뉘며, 두 유형 모두 거래소 상장기업보다 공시 의무가 느슨합니다.
• 가격은 코스피·코스닥의 경쟁매매와 달리 같은 가격의 매수·매도 주문이 맞아야 체결되는 상대매매 방식으로 정해지며, 가격제한폭은 전일 가중평균가 기준 상하 30%입니다.
• 증권거래세율은 거래소보다 높지만, 중소·중견기업 주식을 K-OTC를 통해 거래하는 소액주주는 양도소득세를 면제받을 수 있다는 세금상 이점이 있습니다.
• 유동성이 얕고 공시가 부실할 수 있다는 위험이 있으며, K-OTC 밖의 사적 비상장주식 직거래는 공인된 결제·청산 기관이 없어 사기 위험이 훨씬 큽니다.

자주 묻는 질문

K-OTC에서 아무 비상장기업 주식이나 다 살 수 있나요?

아닙니다. K-OTC에서 거래 가능한 종목은 등록법인이나 지정법인으로 편입된 일부 기업에 한정되며, 전체 비상장기업 수에 비하면 매우 적은 수입니다. 관심 있는 기업이 K-OTC에 등록·지정돼 있는지는 K-OTC 공식 웹사이트나 증권사 앱에서 종목 검색으로 확인할 수 있습니다.

K-OTC 거래도 증권사 계좌로 바로 할 수 있나요?

네. 대부분의 증권사가 HTS·MTS에서 코스피·코스닥 종목과 같은 화면 또는 별도 메뉴로 K-OTC 거래를 지원합니다. 다만 주문 체결 방식이 상대매매라는 점과, 증권사별로 위탁수수료율이 코스피·코스닥 거래와 다르게 책정될 수 있다는 점은 미리 확인해야 합니다.

K-OTC 종목은 왜 공시가 부실한가요?

지정법인은 K-OTC시장 자체에 별도 공시 의무를 지지 않으며, 등록법인도 거래소 상장기업에 적용되는 수준의 상세하고 적시성 있는 공시 의무까지는 부과받지 않기 때문입니다. 이 때문에 K-OTC 투자자는 감사보고서나 외부 뉴스 등 제한된 정보만으로 투자 판단을 내려야 하는 경우가 많습니다.

K-OTC와 코넥스(KONEX)는 같은 건가요?

다릅니다. 코넥스는 한국거래소가 운영하는 정식 '상장' 시장으로, 코스피·코스닥보다 진입 문턱을 낮춘 중소기업 전용 거래소입니다. 반면 K-OTC는 거래소 상장 자체를 거치지 않은 기업의 주식을 협회가 장외에서 매매할 수 있게 해주는 시장이라는 점에서 법적 지위와 운영 주체가 전혀 다릅니다.

⚠️ 이 글은 정보 제공 및 교육 목적이며 투자 권유가 아닙니다. 본문에 인용된 세율·가격제한폭 등 제도 관련 수치는 작성 시점 기준이며 이후 법령·제도 개정에 따라 달라질 수 있으므로, 실제 거래 전에는 한국금융투자협회 K-OTC 공식 공지와 세무 전문가를 통해 최신 정보를 확인해야 합니다. 투자 판단과 그 결과에 대한 책임은 투자자 본인에게 있습니다.